昨天，天元宠物等来了发审委的一纸否决公告。从2017年新三板摘牌，苦苦等待一年多以后，杭州天元宠物不幸成为今年新一届发审委否决的第一批过会项目。
是哪些疑问，让发审委对天元宠物say no?
根据发审委今天最新的2019年第10次会议结果，主要提出了以下问题：
1、外协厂商加工规模显著高于自主生产;因此对外协生产的毛利率、合规问题提出了疑问;
2、对公司主张的“设计研发”核心优势，发审委提出了疑问，包括外包设计的地位，并要求天元宠物提供明确证据;
3、天元宠物在新三板挂牌期间存在信批问题，以及披露信息存在矛盾之处;需要公司做出说明;
4、2017年、2018年天元宠物毛利率下滑，需要进一步说明。发审委还提出，中美贸易摩擦对未来经营业绩是否造成重大不利影响，需要核查。
5、天元宠物之前与北京酷迪、派服、宠爱三家公司的交易，需要进一步说明。
为了方便各位阅读，将发审委的具体意见摘录如下：
1、发行人产品主要以ODM/OEM贴牌方式在境外销售，报告期ODM/OEM销售模式下产品收入占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明：(1)发行人与外协厂商在产品生产各个环节的具体作用及地位、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况，外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性，是否可持续;(2)外协厂商的选取标准及管理制度，部分主要外协厂商成立后不久即成为发行人外协生产厂商的合理性，外协厂商的规模、生产能力和发行人外协生产的匹配性;(3)外协定价依据及公允性，是否存在外协厂商、供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形;(4)报告期主要外协厂商、供应商是否存在差异，是否与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系;(5)猫爬架生产线调整的具体情况，对发行人产能的影响，未充分利用自有产能的原因及合理性;(6)自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式的原因及合理性，在自产产品毛利率显著高于外协产品毛利率的背景下，外协产品销售金额占比逐年大幅上升的原因及合理性;境内境外销售毛利率、自产产品和外协产品毛利率是否存在差异及其合理性，报告期综合毛利率与可比公司差异的原因及合理性，成本、销售价格、产品品种等各方面的敏感性影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人称“设计研发”为其核心竞争优势之一。请发行人代表说明：(1)设计研发为发行人核心竞争优势具体表现，发行人整体设计的主要内容，设计研发模式、设计研发团队、报告期设计研发支出、设计成果及在产品中的具体体现，对比分析可比公司及发行人委托设计、自主设计等情况，是否与其披露的“设计研发”核心竞争力相匹配;(2)部分局部性和节点性的设计内容委托设计公司或外部设计师完成，具体包括哪些内容，该部分设计内容委托设计和自行设计各自所占比例，是否属于行业惯例;(3)发行人获取的113项专利的性质、内容，获取方式;(4)招股说明书相关信息披露内容是否真实、准确，是否有可验证的证据支持。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人在三板挂牌期间相关的信息披露与本次招股书披露内容在前五名客户销售和前五名供应商采购情况存在差异，且2015年自产和外协前5名供应商及采购金额均存在一定差异。请发行人代表说明：(1)新三板挂牌期间信息披露遗漏关联交易等事项的具体内容及原因，相应的整改情况和整改效果;(2)自产和外协前五名供应商及采购金额存在较大差异的原因，期末暂估金额的主要内容，每家供应商的具体情况，差异金额和比例的计算依据;(3)关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未披露的其他事项;(4)发行人是否建立健全相关内部控制制度保证会计信息和关联方认定、披露的真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、2017年、2018年发行人境内收入大幅增长，主营业务毛利率呈下滑趋势。请发行人代表说明：(1)境内销售收入的具体构成，并定量分析对比2017年、2018年度境内收入大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势基本一致;(2)对宠物窝垫下调价格的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致;(3)毛利率下滑的原因及合理性，导致毛利率下滑的因素是否持续存在，对经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关风险是否充分披露;(4)中美贸易摩擦对未来经营业绩的影响，是否对发行人产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2012年发行人先后购买了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海宠爱三家子公司，2014年发行人又将上述三家子公司出售给王平喜、郝波。请发行人代表说明：(1)购买北京酷迪等前述三家子公司后又由原出售人购回的原因及商业合理性，采用不同定价政策的原因及对发行人的影响;(2)王平喜、郝波与发行人及其股东、高管人员、客户及供应商等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
本文内容主要依据《第十八届发审委2019年第10次会议审核结果公告》
